真正的“社會(huì)投資人+EPC”模式詳解！

近期，“社會(huì)投資人 +EPC”或“社會(huì)投資合作 +EPC”模式斬獲包括EOD模式項(xiàng)目在內(nèi)的地方開發(fā)項(xiàng)目大單的消息不斷傳來。

我們知道，“ F+EPC”模式合規(guī)的核心是要規(guī)避項(xiàng)目被定性為政府投資項(xiàng)目。其實(shí)，正是《政府投資條例》出臺(tái)，把“政府投資項(xiàng)目不得由施工企業(yè)墊資建設(shè)”這一合規(guī)要求上升到國(guó)務(wù)院條例的高度，才使得“ F+EPC”模式難以實(shí)施下去，同時(shí)各大央企國(guó)企也同時(shí)要求減少投資類項(xiàng)目比例，增加現(xiàn)匯項(xiàng)目比例，對(duì)于優(yōu)質(zhì)的投資類項(xiàng)目需要報(bào)集團(tuán)股份公司審核通過才可以實(shí)施，很多央國(guó)企工程局及其投資公司在當(dāng)前形勢(shì)下很難作為“ F”端介入項(xiàng)目融資環(huán)節(jié)，從而出現(xiàn)了“社會(huì)投資人 +EPC”等新的合作模式。

那什么才是真正的“社會(huì)投資人 +EPC”模式？

“社會(huì)投資人 +EPC”模式即工程局作為工程總承包企業(yè)來牽頭建設(shè)本項(xiàng)目，同時(shí)中標(biāo)聯(lián)合體單位導(dǎo)入資金方，實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目投資，資金方獲取投資收益。其合規(guī)要義在于：既然中標(biāo)施工企業(yè)只是工程總承包單元，不參與項(xiàng)目投資業(yè)務(wù)，也不承擔(dān)任何擔(dān)保，項(xiàng)目投資由聯(lián)合體資金方出資，那就是企業(yè)投資項(xiàng)目行為，不是政府投資項(xiàng)目了?！墩顿Y條例》規(guī)定“政府投資項(xiàng)目不得由施工企業(yè)墊資實(shí)施”，而政府投資項(xiàng)目的定義是“政府采取直接投資方式、資本金注入方式投資的項(xiàng)目”。

另外，根據(jù)《中華人民共和國(guó)招標(biāo)投標(biāo)法實(shí)施條例》第九條：

已通過招標(biāo)方式選定的特許經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目投資人依法能夠自行建設(shè)、生產(chǎn)或者提供的，可以不進(jìn)行招標(biāo)。

因此，采用“社會(huì)投資人 +EPC”模式下，是可以實(shí)現(xiàn)招引投資者和工程招標(biāo)“兩標(biāo)并一標(biāo)”，從而避免工程中標(biāo)的不確定性。

在“社會(huì)投資人 +EPC”模式下，作為社會(huì)投資人要能夠成為該項(xiàng)目公司實(shí)際控制人，項(xiàng)目資產(chǎn)要能夠被投資人所控制；同樣的，項(xiàng)目的建設(shè)資金由投資人去籌集，項(xiàng)目資本金要由投資人出，資本金之外的融資，也要由投資人通過項(xiàng)目公司去籌集并負(fù)責(zé)償還，建設(shè)完成后，業(yè)主單位逐年對(duì)項(xiàng)目產(chǎn)權(quán)回購(gòu)，資金方實(shí)現(xiàn)安全退出。

“EPC+F”三大主體的關(guān)系

在“EPC+F”模式下，除政府方外，一般涉及三大主體：地方國(guó)企、EPC承包商和合資公司。地方國(guó)企即前文所述項(xiàng)目建設(shè)單位，EPC承包商則是通過招標(biāo)程序取得特定項(xiàng)目承包權(quán)的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。至于合資公司，通常由地方國(guó)企與EPC承包商(或其關(guān)聯(lián)單位)合資設(shè)立，其功能在于打通特定融資渠道，并賦予EPC承包商相應(yīng)的工程款結(jié)算保障。融資渠道因融資主體而異。對(duì)于“EPC+F”模式而言，政府方和地方國(guó)企通常需要借重EPC承包商的資金實(shí)力及融資能力，同時(shí)不能違反建筑法對(duì)于EPC合同的工程款結(jié)算要求。為此，EPC承包商(或其關(guān)聯(lián)單位)需要通過與地方國(guó)企共同設(shè)立合資公司，以雙方共同注入資本金的方式部分解決特定項(xiàng)目的EPC合同工程款支付難題及EPC承包商的合理關(guān)切。至于項(xiàng)目的其他資金需求，則需要通過其他融資渠道加以解決。為此，EPC承包商(或其關(guān)聯(lián)單位)和地方國(guó)企必定需要提供不同程度的增信支持。倘若項(xiàng)目本身擁有政府付費(fèi)來源(基于前文所述的特許經(jīng)營(yíng)或ABO)，當(dāng)然也可以用于項(xiàng)目融資之目的。

EPC模式是集“設(shè)計(jì)-采購(gòu)-施工”于一體的工程總承包模式，又稱交鑰匙總承包。而F+EPC模式具備EPC模式的基本特征，但在EPC模式基礎(chǔ)上衍生出“融資”功能，是指公共設(shè)施項(xiàng)目的項(xiàng)目業(yè)主（通常為地方國(guó)企）通過招標(biāo)等方式選定社會(huì)資本方，由該社會(huì)資本方直接或間接籌措項(xiàng)目所需建設(shè)資金，以及承攬EPC工程總承包相關(guān)工作，待項(xiàng)目建設(shè)完成后移交給項(xiàng)目業(yè)主，在項(xiàng)目合作期內(nèi)由項(xiàng)目業(yè)主按合同約定標(biāo)準(zhǔn)向合作方支付費(fèi)用的融資建設(shè)模式，或者融資代建模式，政府企業(yè)金融機(jī)構(gòu)常見投融資工程案例。

為實(shí)現(xiàn)上述融資安排，地方國(guó)企和合資公司之間存在一個(gè)身份轉(zhuǎn)換的問題。即合資公司需要成為項(xiàng)目建設(shè)單位，從地方國(guó)企承繼其與EPC承包商之間的EPC合同。這里可能涉及到的相關(guān)合規(guī)問題及解決方案，需要具體問題具體分析，此處不贅。

“EPC+F”涉及的四個(gè)問題

如前文所述，“ECP+F”模式主要適用于基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目。因此，基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目投融資的基本邏輯對(duì)該模式無疑也是適用的，該模式同樣需要回答以下四個(gè)問題：

Q:項(xiàng)目所需資金從哪里來?

A:暫定答案：EPC承包商(或其關(guān)聯(lián)單位)的股權(quán)出資、項(xiàng)目資產(chǎn)抵押或收益權(quán)質(zhì)押融資、第三方擔(dān)保(或其他增信方式)融資。

Q:資金如何使用?

A:暫定答案：通過合資公司啟動(dòng)項(xiàng)目建設(shè)，支付工程款及其它費(fèi)用。

Q:相關(guān)投資如何回收?

A:暫定答案：項(xiàng)目自身收益，以及必不可少的政府資金支持(政府履行出資義務(wù)——適用于政府投資項(xiàng)目、政府付費(fèi)——適用于特許經(jīng)營(yíng)或ABO模式、政府回購(gòu)項(xiàng)目資產(chǎn)或合資公司股權(quán))，具體資金來源及相關(guān)安排因項(xiàng)目而異。倘若完全沒有政府資金作為后盾，“EPC+F”模式的可行性存疑。

Q:如何在合法合規(guī) 的前提下解決以上三個(gè)問題?

A:在當(dāng)前的地方債管控政策環(huán)境之下，除履行對(duì)政府投資項(xiàng)目的出資義務(wù)之外，政府方對(duì)“EPC+F”模式的資金支持方式應(yīng)當(dāng)著重避免觸碰地方債管控紅線，這一點(diǎn)需要項(xiàng)目各方予以正視。

“EPC+F”涉及的優(yōu)缺點(diǎn)

優(yōu)點(diǎn)：

一是PPP領(lǐng)域自去年底進(jìn)入清理整頓階段以來，社會(huì)各界對(duì)PPP模式產(chǎn)生了一些疑慮和困惑，給“EPC+F”的迅猛發(fā)展提供了機(jī)會(huì)。

二是相比于手續(xù)繁瑣、管理嚴(yán)格的PPP推進(jìn)流程，“EPC+F”模式操作相對(duì)簡(jiǎn)單，更能滿足地方政府和施工方對(duì)實(shí)施效率及短期業(yè)績(jī)的要求。

三是地方政府財(cái)權(quán)事權(quán)不匹配的情況下，“EPC+F”模式能幫助地方政府籌資融資，解決實(shí)際問題。

缺點(diǎn)：

第一， 從全產(chǎn)業(yè)鏈的角度來看， 承包商在 EPC+F的項(xiàng)目多地從建 設(shè)環(huán)節(jié)的經(jīng)濟(jì)可行性和工程建造可行性考慮， 傾向于掩蓋運(yùn)營(yíng)期的收 益風(fēng)險(xiǎn)。

第二， 由于 EPC+F的商業(yè)模式也只完成了產(chǎn)業(yè)鏈的融資和工程建設(shè)環(huán)節(jié)，這一過程通常只需要 3-5 年時(shí)間，而沒有拓展到可持續(xù)盈利幾十年之久的后期運(yùn)營(yíng)、 維護(hù)等高附加值環(huán)節(jié)。

四個(gè)典型案例

EPC+F模式既具備EPC模式的基本特征，又在此基礎(chǔ)上衍生出了“融資”功能，通常是指公共設(shè)施項(xiàng)目的項(xiàng)目業(yè)主通過招標(biāo)等方式選定承包商，由該承包商直接或間接籌措項(xiàng)目所需建設(shè)資金，以及承攬工程總承包相關(guān)工作，待項(xiàng)目建設(shè)完成后移交給項(xiàng)目業(yè)主，并由項(xiàng)目業(yè)主按合同約定標(biāo)準(zhǔn)向承包商支付費(fèi)用的融資建設(shè)模式。以下是國(guó)內(nèi)EPC+F模式的幾個(gè)典型案例：

案例一　江西省豐城市梅林鎮(zhèn)2018年土地整治補(bǔ)充耕地項(xiàng)目(EPC+F)總承包工程

以2018年10月19日發(fā)布的江西省豐城市梅林鎮(zhèn)2018年土地整治補(bǔ)充耕地項(xiàng)目(EPC+F)總承包工程招標(biāo)公告為例，該項(xiàng)目的招標(biāo)公告中明確招標(biāo)人為豐城市梅林鎮(zhèn)政府，建設(shè)資金由中標(biāo)人進(jìn)行融資，同時(shí)，投資單位中標(biāo)后與豐城市人民政府另行簽訂投資協(xié)議,約定相關(guān)權(quán)利與義務(wù)。該項(xiàng)目投資回報(bào)機(jī)制為當(dāng)新增水田面積經(jīng)相關(guān)部門驗(yàn)收合格且占整個(gè)土地整治開發(fā)面積大于等于80%時(shí)，確定項(xiàng)目投資回報(bào)率為1.46倍(即新增加耕地指標(biāo)入庫(kù)后，再向投資方支付投資成本和投資回報(bào))。

案例二　張家口市“未來之城”綜合開發(fā)項(xiàng)目

以2018年1月15日發(fā)布的張家口市“未來之城”綜合開發(fā)項(xiàng)目投資人招標(biāo)公告為例，該項(xiàng)目招標(biāo)公告中明確張家口經(jīng)開建設(shè)投資有限公司經(jīng)張家口經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)授權(quán)作為該項(xiàng)目的招標(biāo)人，投資模式為中標(biāo)單位與招標(biāo)人簽署《張家口市“未來之城”綜合開發(fā)項(xiàng)目投資建設(shè)合同》，中標(biāo)人作為該項(xiàng)目的項(xiàng)目公司，負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的整體策劃、規(guī)劃、開發(fā)、建設(shè)和運(yùn)營(yíng)。

案例三　景德鎮(zhèn)學(xué)院搬遷工程勘察設(shè)計(jì)采購(gòu)施工總承包項(xiàng)目

以2018年7月16日發(fā)布的景德鎮(zhèn)學(xué)院搬遷工程勘察設(shè)計(jì)采購(gòu)施工總承包招標(biāo)公告為例，該項(xiàng)目的招標(biāo)公告中明確招標(biāo)人(即業(yè)主方)為景德鎮(zhèn)陶陽置業(yè)有限公司，其控股股東為景德鎮(zhèn)市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。承包商中標(biāo)后，直接與業(yè)主方簽署工程總承包合同。

案例四　麗水機(jī)場(chǎng)項(xiàng)目配套工程設(shè)計(jì)、采購(gòu)、施工總承包項(xiàng)目

以2018年7月24日發(fā)布的麗水機(jī)場(chǎng)項(xiàng)目配套工程設(shè)計(jì)、采購(gòu)、施工總承包招標(biāo)公告為例，該項(xiàng)目招標(biāo)公告明確的招標(biāo)人(即業(yè)主方)為麗水機(jī)場(chǎng)開發(fā)建設(shè)有限責(zé)任公司，系麗水市交通投資發(fā)展有限公司的全資子公司。同時(shí)，招標(biāo)公告明確配套工程建設(shè)模式為延付EPC模式(即EPC+F模式)，納入EPC投資主要為工程費(fèi)用和相關(guān)的工程建設(shè)其他費(fèi)、勘察設(shè)計(jì)費(fèi)、預(yù)備費(fèi)等約為12.59億元，征遷費(fèi)用、前期費(fèi)用、建設(shè)單位管理費(fèi)、建設(shè)期利息等不納入EPC投資。配套工程建設(shè)期4年，延付期8年，一年支付一次。延付資金比例最低為EPC投資的70%，延付利率最高為五年期貸款基準(zhǔn)利率上浮40%(建設(shè)期延付資金利率參照延付利率執(zhí)行)。

在上述案例中，雖然對(duì)外招標(biāo)形式上仍屬于正常的工程總承包招標(biāo)，但業(yè)主方通過設(shè)置延付期限的方式實(shí)現(xiàn)了由中標(biāo)人負(fù)責(zé)建設(shè)資金籌集的目的，而建設(shè)期延付資金利率即相當(dāng)于支付承包商的資金占用成本。

從上述幾個(gè)典型案例來看，EPC+F模式在實(shí)踐中的具體操作形式呈現(xiàn)了非常多樣化的特點(diǎn)，從采購(gòu)主體來看，既有以政府或職能部門作為采購(gòu)主體的，也有以城投公司、地方國(guó)企作為采購(gòu)主體的;從具體“F”模式來看，既有設(shè)立項(xiàng)目公司作為投融資主體的股權(quán)型融資，也有非股權(quán)型(包括工程款延付型)的融資模式;從承包商所承擔(dān)的融資范圍來看，既有僅承擔(dān)設(shè)計(jì)施工采購(gòu)總承包工程價(jià)款范圍的融資責(zé)任的做法，也有將建設(shè)項(xiàng)目全部總投資(包括征地拆遷費(fèi)用、工程款以外的工程建設(shè)其他費(fèi)、建設(shè)期貸款利息等)全額納入融資范圍的做法。

F+EPC模式涉嫌違規(guī)變相融資舉債

“F”（融資）功能客觀上屬于政府方的一種融資舉債行為，但F+EPC模式并不屬于當(dāng)前政策允許的任一政府融資舉債的方式或途徑。對(duì)于政府投資項(xiàng)目而言，無論是采用股權(quán)融資還是債權(quán)融資，均是由選定的社會(huì)資本方在承攬EPC工程總承包時(shí)負(fù)有籌資義務(wù)，并且由項(xiàng)目業(yè)主使用該等資金用于支付工程總承包費(fèi)用，即項(xiàng)目建設(shè)資金并非由項(xiàng)目業(yè)主使用預(yù)算資金?？陀^上看，F(xiàn)+EPC模式屬于政府方的一種融資舉債行為。但《政府投資條例》及相關(guān)文件已明確限定了地方政府融資舉債的方式和途徑，而F+EPC模式并不屬于當(dāng)前政策允許的任一政府融資舉債的方式或途徑。F+EPC模式的融資、建設(shè)和移交特征與BT模式特征契合，涉嫌以BT模式實(shí)施的違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。如前所述，F(xiàn)+EPC模式由選定的社會(huì)資本方負(fù)責(zé)籌集建設(shè)資金給項(xiàng)目業(yè)主支付工程總承包等費(fèi)用，項(xiàng)目建設(shè)完成后需移交給政府方管理，該模式特征與BT模式接近。這在一定程度上增加了地方政府的債務(wù)壓力和風(fēng)險(xiǎn)，涉嫌構(gòu)成政府方違規(guī)變相融資舉債，存在合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)。

F+EPC模式是由社會(huì)資本方直接或間接籌措項(xiàng)目所需建設(shè)資金，承擔(dān)項(xiàng)目融資責(zé)任，客觀上存在融資不能的風(fēng)險(xiǎn)。F+EPC模式下所需建設(shè)資金并非直接來源于財(cái)政資金或項(xiàng)目業(yè)主自籌資金，是由社會(huì)資本方通過股權(quán)或債權(quán)等方式直接或間接完成資金籌措供項(xiàng)目業(yè)主使用，無論是社會(huì)資本方完全使用自有資金，還是進(jìn)行融資貸款，融資風(fēng)險(xiǎn)通常是分配給社會(huì)資本方承擔(dān)的。基于F+EPC模式回報(bào)機(jī)制的特殊性，加劇了社會(huì)資本方的投資回款風(fēng)險(xiǎn)。股權(quán)融資+EPC方式下，社會(huì)資本方作為EPC工程總承包商獲取的工程費(fèi)用依賴于合資公司籌資能否如期到位，股權(quán)回購(gòu)部分則依賴于平臺(tái)公司的資信能力；在建設(shè)過程中及項(xiàng)目竣工移交后，由項(xiàng)目業(yè)主實(shí)際承擔(dān)還本付息的責(zé)任，合資公司能否如期獲取回款，同樣存在不確定性。債權(quán)融資+EPC方式下也同樣面臨該等回款不確定性風(fēng)險(xiǎn)。

應(yīng)對(duì)合理化轉(zhuǎn)化EPC+投資人

基于F+EPC模式存在上述諸多操作風(fēng)險(xiǎn)，如已以F+EPC模式實(shí)施的項(xiàng)目，建議將項(xiàng)目轉(zhuǎn)變?yōu)镻PP模式實(shí)施，規(guī)范項(xiàng)目融資、項(xiàng)目建設(shè)及運(yùn)營(yíng)事項(xiàng)，項(xiàng)目涉及政府方支出責(zé)任的，應(yīng)當(dāng)依法納入年度財(cái)政預(yù)算和中長(zhǎng)期財(cái)政規(guī)劃管理且財(cái)政承受力評(píng)估通過。

剝離F+EPC模式與政府方掛鉤因素，落實(shí)為徹底的企企合作

由于F+EPC模式項(xiàng)下，最大合規(guī)問題在于該模式實(shí)際掛鉤政府方財(cái)政，形成政府隱性債務(wù)。如在該類項(xiàng)目作為企業(yè)（如果是本級(jí)政府的國(guó)有企業(yè)，則必須與政府融資職能脫鉤）投資項(xiàng)目的前提下，由企業(yè)作為項(xiàng)目業(yè)主以F+EPC模式招選項(xiàng)目合作單位，不再與財(cái)政支付或擔(dān)保關(guān)聯(lián)，實(shí)現(xiàn)完全的商業(yè)合作。但社會(huì)資本方在此情況下，需要綜合考慮項(xiàng)目業(yè)主的實(shí)際資信能力能否保障其如期履約。